Zur gerichtlichen Abberufung des GmbH-Geschäftsführer, der zugleich Gesellschafter ist, aus wichtigem Grund

eJournal-Artikel

Originalsprache: Deutsch
WBLBand 34
Rechtsprechung, 235 Wörter
Seiten 652 -652
https://doi.org/10.33196/wbl202011065202

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Im Falle der gerichtlichen Abberufung des Geschäftsführers einer GmbH hat das Gericht zu prüfen, ob ein wichtiger Grund für die Abberufung vorliegt, wobei den Kläger die Beweislast trifft.

Im Allgemeinen ist ein wichtiger Grund für die Abberufung dann gegeben, wenn die Umstände das Verbleiben des Geschäftsführers unzumutbar machen. Dabei sind – insbesondere im Hinblick auf die Interessen der Gesellschaft – die Gesamtumstände des Einzelfalls unter Abwägung der Interessen sämtlicher Gesellschafter zu würdigen.

Grundsätzlich verbietet § 25 Abs 4 GmbHG dem Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Geschäfte mit der Gesellschaft einschließlich des Selbstkontrahierens; Insichgeschäfte des Geschäftsführers können nur durch die (formlose) Zustimmung aller Gesellschafter saniert werden. Stimmt – wie im vorliegenden Fall – die Holding als Alleingesellschafterin der Gesellschaft dem Anstellungsvertrag mit dem Beklagten als Geschäftsführer der Gesellschaft zu, wobei die Holding wiederum durch den Beklagten vertreten wurde, erscheinen damit formell die Anforderungen des § 25 Abs 4 GmbHG erfüllt, dies allerdings letztlich bloß in Form eines Insichgeschäfts.

Wenn (freilich) der (klagende) Mitgesellschafter der Holding dem Abschluss des Anstellungsvertrages an sich, wenn auch nicht der letztlich vereinbarten Vergütung zugestimmt hat und die (auch) hohe Vergütung nach vom Geschäftsführer veranlasster sachverständiger Prüfung als angemessen (fremdüblich) gelten kann, ist die Verneinung einer groben Pflichtverletzung durch den Abschluss des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages jedenfalls vertretbar.

Persönliche Animositäten oder Familienstreitigkeiten bilden idR keinen wichtigen Grund für den Entzug der Geschäftsführungsbefugnis.