Zur Parteistellung im Verfahren zur Gestattung der Übertragung vinkulierter Namensaktien und zum Vorliegen eines die Gestattung hindernden wichtigen Grundes

In dem nach dem AußStrG zu führenden Verfahren auf Gestattung der Übertragung vinkulierter Namensaktien kommt (nur) dem übertragungswilligen Aktionär und der Gesellschaft, nicht jedoch den Aktionären, Parteistellung zu.

Auch wenn – wie hier – kraft Satzungsbestimmung die Zustimmung zur Übertragung der Hauptversammlung zusteht, ist der Vorstand zu hören. Dieser hat die verbleibenden Altgesellschafter vom Gerichtsverfahren auf Ersetzung der Zustimmung zu verständigen und ihre Argumente bei Gericht einzubringen. Aus der Zuweisung der Zuständigkeit zur Übertragung der Aktien an die Hauptversammlung ergibt sich keine Parteistellung des einzelnen Aktionärs. Auch aus der in § 62 Abs 3 AktG vorgesehenen Prüfung einer Schädigung der übrigen Aktionäre lässt sich deren Parteistellung nicht ableiten.

Denn der Zweck des Verfahrens zur gerichtlichen Gestattung liegt darin, dem ausscheidungswilligen Aktionär die Möglichkeit der Übertragung seiner Aktien auch ohne die nach dem Gesellschaftsvertrag erforderliche Zustimmung der Gesellschaft zu ermöglichen. Eine Schädigung der verbleibenden Aktionäre ist zwar in die gerichtliche Beurteilung einzubeziehen; die Abwehr von Schäden der Aktionäre durch einen Wechsel in der Gesellschafterstellung bildet aber nicht den Zweck des Verfahrens gemäß § 62 Abs 3 AktG. Die Schädigung der Altaktionäre durch einen Wertverlust ihrer Aktien infolge eines Aktionärswechsels ist vielmehr eine bloße Reflexwirkung, die zudem allein eine wirtschaftliche Betroffenheit nach sich zieht. Dies reicht zur Begründung der Parteistellung gemäß § 2 Abs 1 Z 3 AußStrG nicht aus.

§ 62 Abs 3 AktG ermöglicht dem veräußerungswilligen Aktionär, sich trotz Vinkulierung ohne Zustimmung der Gesellschaft von dieser zu lösen. Für die Beurteilung des Vorliegens eines wichtigen, der Gestattung entgegenstehenden Grundes hat ein Ausgleich zwischen den Interessen des veräußerungswilligen Aktionärs und jenen der Gesellschaft stattzufinden.

Sofern die Satzung die Umstände festlegt, die als wichtiger Grund für die Verweigerung der Zustimmung gelten, sind vorrangig die darin zum Ausdruck kommenden Interessen der Gesellschaft zu beachten. Ob darüber hinaus zugunsten der Gesellschaft weitere Umstände in die Interessenabwägung einzubeziehen sind, ist gegebenenfalls durch Auslegung der Satzung zu ermitteln. Eine Konkretisierung der zugunsten der Gesellschaft zu beachtenden Interessen kann auch durch einen in der Satzung festgelegten Vinkulierungszweck erfolgen, soweit dieser über den allgemeinen Zweck der Schaffung einer langfristig nutzbaren Kontrollmöglichkeit hinausgeht. Auch in jenen Fällen, in denen die Vinkulierung gesetzlich vorgeschrieben ist, ist es nicht ausgeschlossen, über die mit dieser Verpflichtung verfolgten Zwecke hinaus weitere Interessen der Gesellschaft in die Beurteilung einzubeziehen.

Liegt keine gesellschaftsvertragliche Determinierung des wichtigen Grundes vor, sind zugunsten der Gesellschaft der mit der Beteiligung verbundene Einfluss sowie eine aus der Motivenlage der prospektiven Erwerberin resultierende Beeinträchtigung der Gesellschaftsinteressen umfassend zu berücksichtigen. Allein der Umstand, dass die Veräußerung einer Sperrminorität zu beurteilen ist, führt nicht ohne Beachtung weiterer Umstände zur Verweigerung der Gestattung. Eine als wahrscheinlich zu erwartende Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Gesellschafter und der Gläubiger ist in die Beurteilung einzubeziehen.

Insgesamt kann das Vorliegen eines wichtigen Grundes iSd § 62 Abs 3 AktG nur auf den Einzelfall bezogen beantwortet werden. Auch die Beurteilung, ob eine Schädigung der Gesellschaft, der übrigen Gesellschafter und der Gläubiger ausreichend konkretisiert und wahrscheinlich ist, um einer Gestattung entgegenzustehen, hängt stets von den konkreten Umständen ab.